コーポレート・ガバナンス

• コーポレート・ガバナンス基本方針（2024年3月1日改定）
• コーポレート・ガバナンス報告書（更新日：2024年3月28日）

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、当社グループのパーパス（存在意義）を「化学の力で社会を変える」とし、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との共創によりこれを実現することを通じて、企業価値の持続的な向上と社会からの信頼・評価の獲得をめざします。

• パーパス・バリュー
• サステナビリティの考え

当社は、コーポレートガバナンス・コードに対応した「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページに公表しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、純粋持株会社として、グループ戦略機能および上場法人機能に特化し、経営課題に機動的に対応しつつ、業務提携やM&Aを含めグループ全体を俯瞰した経営資源の適切な配分を行っています。

当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、最高職務責任者(ＣＸＯ)と事業責任者(ＢＵ長)に業務執行に関する権限を付与しています。また、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。

 

取締役会

取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長以下の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行っています。また、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としています。

• 役員
  

監査役会

当社は監査役会制度を採用しています。監査役は取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監督を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っています。また、常勤監査役は事業会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の監査を充実させます。

• 役員
  

指名諮問委員会

委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、取締役、監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申します。

報酬諮問委員会

委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置し、取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申します。

経営会議

当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、当社および事業会社であるレゾナックの統合経営会議を設置しています。

経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係わる事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っています。

委員会・推進会議

当社は、各機能領域を統括する最高職務責任者（ＣＸＯ）のもと、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進会議等を設置しています。

リスクマネジメント委員会

グループ全体のリスクマネジメント体制や、社外公開するリスク情報の内容、グループの最重要リスクの評価とその対応策などについて審議します。リスクマネジメント

コンプライアンス委員会

全社コンプライアンス推進方針・中期活動計画等について討議し、年度計画の進捗、課題対応状況等について報告します。コンプライアンス

サステナビリティ推進会議

中長期の戦略や非財務KPI、ステークホルダーとのエンゲージメントなどについて議論します。組織をまたがる重要課題は、推進会議下にプロジェクト等を設けています。サステナビリティ

内部監査

社長直轄の組織として内部監査部を設置しています。内部監査部は、当社内部監査規程に基づき年次監査計画を立案し、関係会社を含む当社グループのコンプライアンスの状況や業務執行状況、内部統制システムの状況を監査し、経営活動全般にかかる潜在的リスクを洗い出し、その結果を経営トップ及び取締役会、監査役会に報告を行っています。

さらに、会計監査人及び監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、年間監査計画、監査結果等につき定期的な報告会を通じて意見交換を行う等相互に連携を図っています。

会計監査

有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が会計監査を実施しています。
会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を行っています。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っています。

コーポレート・ガバナンスに関する取り組み

取締役会、監査役会の開催状況（2023年実績）

（＊印の取締役、監査役は2023年3月開催の定時株主総会で選任後の出席回数）

指名諮問委員会、報酬諮問委員会の開催状況（2023年4月～2024年3月実績）

取締役会・監査役会のバランス・規模に関する考え方

１．取締役会
取締役会は、性別、国籍、年令等を問わず、専門性、経験等のバランスを考慮した構成とし、迅速な意思決定と適切な執行の監督を可能とする規模とします。また、独立社外取締役として豊富な経験と幅広い見識を有する者を１／３以上選任し、監督の実効性を高めます。取締役会の実効性向上にとって必要なスキルを特定し、その充足状況を開示します。

２．監査役会
監査役会は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含めた構成とし、独立性と高度な情報収集力により監査の実効性を高める体制とするため、常勤監査役を置き、監査役会の半数以上を社外監査役により構成します。

独立社外取締役の独立性判断基準

取締役会は、法令および東証が定める独立性基準に基づき、当社の社外取締役に係る独立性基準を定め、その基準を満たす候補者を選定します。独立性基準については、「コーポレート・ガバナンス基本方針別紙」に記載しています。

取締役、監査役および執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

役員報酬制度の概要

2022年以降の当社の役員報酬制度の概要は以下の通りです。

1.基本方針

2.報酬構成・報酬水準

業務執行取締役および執行役員の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬（以下「株式報酬」という。）により構成します。「基本報酬：短期業績連動報酬：株式報酬」の比率は、代表取締役社長の基準額で概ね「40％：30％：30％」を目安とし、その他の業務執行取締役および執行役員については社長に準じて設定します。取締役会長（代表権無し）については、経営の監督という主たる役割に鑑み、短期業績連動報酬を支給しないものとします。また、社外取締役ならびに監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬のみの構成とします。

報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ（ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データベース」）等を活用して、グローバルに事業を展開する同規模の化学その他素材産業企業との比較結果を踏まえるものとします。

3.インセンティブ報酬

インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すべく、統合新会社の長期ビジョンにおける長期数値目標に掲げた指標等の成果に応じて支給される仕組みとします。具体的には以下のとおりです。

4.報酬ガバナンス

当社の報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成されます。報酬諮問委員会が役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、当社が定める比較企業との報酬比較結果やその他助言等も踏まえ、取締役会へ必要な答申または報告を行うものとしております。なお、2022年度より当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、その判断にあたって高い独立性、客観性を担保するべく、報酬諮問委員会に委任する予定です。また、当社は、外部の報酬コンサルティング会社（ウイリス・タワーズワトソン社）をアドバイザーとして起用しております。

1. 1. 上記「基本報酬」および「短期業績連動報酬」の額は、2023年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)です。
2. 2. 上記「STI」の額は、2022年度の業績等の結果を踏まえて、2023年３月に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)です。
3. 3. 上記「LTI」の額は、2023年度に費用計上した金額の合計額です。当社LTIは、３年間のTSR(株主総利回り)評価の結果に応じて決定された数の当社株式を、退任時に繰り延べて交付するものです。LTIの運用においては、みずほ信託銀行㈱の株式給付信託(BBT)を活用しています。
4. 4. 2022年度以降の取締役の報酬額は、2022年３月30日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議しています。STIおよびLTIは社外取締役を除く取締役が対象となります。

   役員区分	株主総会決議日	金銭報酬 (基本報酬+STI)	株式報酬（LTI) (BBT拠出金額・交付ポイント）	役員の員数
   取締役	2022年3月30日 第113回定時株主総会	年額8.5億円以内 (うち社外取締役：１億円)	３事業年度13.5億円以内 (1事業年度41万ポイント以内)	10名 (うち社外取締役４名)

5. 5. 監査役の報酬額は、2005年3月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議しています。同株主総会終結時点の監査役の員数は、社外監査役3名を含む４名です。

取締役会の実効性評価

評価方法

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に向け、取締役会の実効性に関する評価を毎年実施し、翌年度以降の改善につなげています。具体的には、2023年度の取締役会の実効性評価について、2023年12月に設問、自由記述、無記名によるアンケートを各取締役・監査役に対して行いました。集約した自己評価結果および2023年12月に実施された役員研修での取締役会モニタリング機能に関する議論をもとに、2024年3月の取締役会で取締役・監査役全員による議論を行い2023年度の全体の実効性評価結果を取りまとめるとともに、2024年度の行動計画を策定しました。なお、アンケートの実施とその集約については、客観性を確保することを目的に外部機関に委託しています。

評価結果（2023年度の取り組み）

2024年度の行動計画

2023年度の実効性評価を踏まえた2024年度の実行計画は、以下の通りです。