コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、当社グループのパーパス(存在意義)を「化学の力で社会を変える」とし、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との共創によりこれを実現することを通じて、企業価値の持続的な向上と社会からの信頼・評価の獲得をめざします。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに対応した「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページに公表しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、純粋持株会社として、グループ戦略機能および上場法人機能に特化し、経営課題に機動的に対応しつつ、業務提携やM&Aを含めグループ全体を俯瞰した経営資源の適切な配分を行っています。

当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、最高職務責任者(CXO)と事業責任者(BU長)に業務執行に関する権限を付与しています。また、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。

Corporate governance structure

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長以下の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行っています。また、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年としています。

監査役会

当社は監査役会制度を採用しています。監査役は取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監督を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っています。また、常勤監査役は事業会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の監査を充実させます。

指名諮問委員会

委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、取締役、監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申します。

報酬諮問委員会

委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置し、取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申します。

経営会議

当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、当社および事業会社であるレゾナックの統合経営会議を設置しています。

経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係わる事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っています。

委員会・推進会議

当社は、各機能領域を統括する最高職務責任者(CXO)のもと、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進会議等を設置しています。

リスクマネジメント委員会

グループ全体のリスクマネジメント体制や、社外公開するリスク情報の内容、グループの最重要リスクの評価とその対応策などについて審議します。リスクマネジメント

コンプライアンス委員会

全社コンプライアンス推進方針・中期活動計画等について討議し、年度計画の進捗、課題対応状況等について報告します。コンプライアンス

サステナビリティ推進会議

中長期の戦略や非財務KPI、ステークホルダーとのエンゲージメントなどについて議論します。組織をまたがる重要課題は、推進会議下にプロジェクト等を設けています。サステナビリティ

内部監査

社長直轄の組織として内部監査部を設置しています。内部監査部は、当社内部監査規程に基づき年次監査計画を立案し、関係会社を含む当社グループのコンプライアンスの状況や業務執行状況、内部統制システムの状況を監査し、経営活動全般にかかる潜在的リスクを洗い出し、その結果を経営トップ及び取締役会、監査役会に報告を行っています。

さらに、会計監査人及び監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、年間監査計画、監査結果等につき定期的な報告会を通じて意見交換を行う等相互に連携を図っています。

会計監査

有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が会計監査を実施しています。
会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を行っています。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っています。

コーポレート・ガバナンスに関する取り組み

取締役会、監査役会の開催状況(2022年実績)

(*印の取締役、監査役は2022年3月開催の定時株主総会で選任後の出席回数)

取締役

  取締役会
代表取締役会長 森川 宏平 14回/14回(100%)
代表取締役社長 高橋 秀仁 14回/14回(100%)
取締役 丸山 寿 14回/14回(100%)
取締役 酒井 浩志 14回/14回(100%)
取締役 染宮 秀樹* 11回/11回(100%)
取締役 眞岡 朋光* 11回/11回(100%)
取締役(社外) 尾嶋 正治 14回/14回(100%)
取締役(社外) 西岡 潔 14回/14回(100%)
取締役(社外) 一色 浩三 14回/14回(100%)
取締役(社外) 森川 典子 14回/14回(100%)

監査役

  取締役会 監査役会
常勤監査役 加藤 俊晴 14回/14回(100%) 13回/13回(100%)
常勤監査役 田中 淳 14回/14回(100%) 13回/13回(100%)
監査役(社外) 齋藤 聖美 14回/14回(100%) 13回/13回(100%)
監査役(社外) 矢嶋 雅子 14回/14回(100%) 13回/13回(100%)
監査役(社外) 宮坂 泰行* 11回/11回(100%) 10回/10回(100%)

指名諮問委員会、報酬諮問委員会の開催状況(2022年4月~2023年3月実績)

指名諮問委員会

メンバー 開催紋状況
代表取締役会長 森川 宏平 3回/3回(100%)
代表取締役社長 髙橋 秀仁 3回/3回(100%)
取締役(社外) 尾嶋 正治(委員長) 3回/3回(100%)
取締役(社外) 西岡 潔 3回/3回(100%)
取締役(社外) 一色 浩三 3回/3回(100%)
取締役(社外) 森川 典子 3回/3回(100%)

報酬諮問委員会

メンバー 開催紋状況
代表取締役社長 髙橋 秀仁 3回/3回(100%)
取締役 染宮 秀樹 3回/3回(100%)
取締役(社外) 西岡 潔(委員長) 3回/3回(100%)
取締役(社外) 一色 浩三 3回/3回(100%)
監査役(社外) 森川 典子 3回/3回(100%)

取締役会・監査役会のバランス・規模に関する考え方

1.取締役会
取締役会は、性別、国籍、年令等を問わず、専門性、経験等のバランスを考慮した構成とし、迅速な意思決定と適切な執行の監督を可能とする規模とします。また、独立社外取締役として豊富な経験と幅広い見識を有する者を1/3以上選任し、業務執行における適正性を確保し監督の実効性を高めます。取締役会は、経営戦略に照らしてその実効性をより向上させる構成となるよう備えるべきスキルを特定します。

2.監査役会
監査役会は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含めた構成とし、独立性と高度な情報収集力により監査の実効性を高める体制とするため、常勤監査役を置き、監査役会の半数以上を社外監査役により構成します。

独立社外取締役の独立性判断基準

取締役会は、法令および東証が定める独立性基準に基づき、当社の社外取締役に係る独立性基準を定め、その基準を満たす候補者を選定します。独立性基準については、「コーポレート・ガバナンス基本方針別紙」に記載しています。

取締役、監査役および執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

役員報酬制度の概要

2022年以降の当社の役員報酬制度の概要は以下の通りです。

1.基本方針

取締役(社外取締役を除く)
  • 『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
  • 業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
  • 株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること
社外取締役
  • 独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること

2.報酬構成・報酬水準

業務執行取締役および執行役員の報酬は、役位等によって決定する基本報酬(固定報酬)、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬(以下「株式報酬」という。)により構成します。「基本報酬:短期業績連動報酬:株式報酬」の比率は、代表取締役社長の基準額で概ね「40%:30%:30%」を目安とし、その他の業務執行取締役および執行役員については社長に準じて設定します。取締役会長(代表権無し)については、経営の監督という主たる役割に鑑み、短期業績連動報酬を支給しないものとします。また、社外取締役ならびに監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬のみの構成とします。

報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データベース」)等を活用して、グローバルに事業を展開する同規模の化学その他素材産業企業との比較結果を踏まえるものとします。

参考図表1 報酬等の種類と支給対象

報酬等の種類 支給対象
固定/変動 金銭/非金銭 構成要素 業務執行取締役
執行役員
取締役会長
(代表権無し)
社外取締役 監査役
固定 金銭 基本報酬
変動 短期業績連動報酬(賞与)
非金銭 中期業績連動報酬(株式報酬)

参考図2 代表取締役社長の報酬構成比率のイメージ(現行制度・新制度比較)

3.インセンティブ報酬

インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すべく、統合新会社の長期ビジョンにおける長期数値目標に掲げた指標等の成果に応じて支給される仕組みとします。具体的には以下のとおりです。

(ア)短期業績連動報酬(賞与)

役位別に予め定められた基準額に業績評価係数(0%~200%の間で変動)を乗じて、個人別の支給額を決定します。業績評価係数は、全社業績評価70%、個人評価30%のウエイトとします。ただし、代表取締役会長は全社業績評価のみとします。

全社業績評価の指標は、連結EBITDA額(20%)、連結対売上EBITDA%(30%)、ROIC(20%)とし、このうち連結EBITDA額および連結対売上EBITDA%は毎期の目標達成度に応じた評価、ROICは過去3年平均値の目標達成度に応じた評価とします。

個人業績評価は、個人別の目標・評価・支給額について、取締役会からの委任を受けた報酬諮問委員会にて決定するものとします。

なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。

参考図表3 短期業績連動報酬(賞与)の評価指標

評価指標 評価ウエイト
全社業績評価 連結EBITDA(額) 20%
対売上連結EBITDA% 30%
ROIC 20%
個人業績評価 30%
(イ)中長期業績連動報酬(株式報酬)

新しい株式報酬制度は、役位別に予め定める基準額に応じた基準交付ポイントに、TSR評価係数(0~200%で変動)を乗じてポイント数を決定します。TSR評価係数は、当社とビジネスモデルが近く、事業上競合する同規模以上の化学・繊維業界企業との3年間の相対TSR評価の順位(パーセンタイルランク、以下「%ile」といいます。)により決定します。長期ビジョンの実現を促すべく、順位が比較企業の60%ileの場合にTSR評価係数が100%、20%ileを下回る場合にはTSR評価係数をゼロとする仕組みとします。長期的な株主との価値共有を促進するため、退任後に累積ポイント相当の株式を一括して交付するものとします。

なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。

参考図表4 TSR評価期間と株式交付のイメージ

参考図表5 TSR評価係数

4.報酬ガバナンス

当社の報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成されます。報酬諮問委員会が役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、当社が定める比較企業との報酬比較結果やその他助言等も踏まえ、取締役会へ必要な答申または報告を行うものとしております。なお、2022年度より当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、その判断にあたって高い独立性、客観性を担保するべく、報酬諮問委員会に委任する予定です。また、当社は、外部の報酬コンサルティング会社(ウイリス・タワーズワトソン社)をアドバイザーとして起用しております。

取締役、監査役に支払った報酬等の額(2022年)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の人数
基本報酬 短期業績
連動報酬
株式報酬
取締役 557 340 106 109 12
うち社外取締役 65 65 4
監査役 104 104 6
うち社外監査役 38 38 4
  1. 1. 上記「基本報酬」および「短期業績連動報酬」の額は、2022年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)です。
  2. 2. 上記「STI」の額は、2021年度の業績等の結果を踏まえて、2022年3月に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)です。2021年度STIについては、2022年3月30日開催の第113回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役5名に対し総額119百万円以内で支給することを決議しています。
  3. 3. 上記「LTI」の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額です。当社LTIは、3年間のTSR(株主総利回り)評価の結果に応じて決定された数の当社株式を、退任時に繰り延べて交付するものです。LTIの運用においては、みずほ信託銀行㈱の株式給付信託(BBT)を活用しています。
  4. 4. 2022年度以降の取締役の報酬額は、2022年3月30日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議しています。STIおよびLTIは社外取締役を除く取締役が対象となります。
    役員区分 株主総会決議日 金銭報酬
    (基本報酬+STI)
    株式報酬(LTI)
    (BBT拠出金額・交付ポイント)
    役員の員数
    取締役 2022年3月30日
    第113回定時株主総会
    年額8.5億円以内
    (うち社外取締役:1億円)
    3事業年度13.5億円以内
    (1事業年度41万ポイント以内)
    10名
    (うち社外取締役4名)
  5. 5. 監査役の報酬額は、2005年3月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議しています。同株主総会終結時点の監査役の員数は、社外監査役3名を含む4名です。